Metsera declara superior a la oferta de Novo Nordisk y desata la guerra con Pfizer
Metsera anunció hoy que su Consejo de Administración determinó que la propuesta no solicitada que recibió de Novo Nordisk para adquirirla es “superior” a la de Pfizer. La propuesta de Novo Nordisk valora a Metsera hasta en US$ 77,75 por acción, lo que representa un total aproximado de US$ 9.000 millones. Superando así a la oferta que hizo Pfizer por la misma empresa por US$ 7.300. Por su lado, ésta compañía calificó de “ilusoria y temeraria” la propuesta de Novo Nordisk. Metsera fabrica medicamentos para la obesidad y tiene en desarrollo un fármaco candidato que podría competir con Ozempic y Wegovy, de Novo Nordisk.
La propuesta de Novo Nordisk se estructura en dos etapas. En la primera etapa, inmediatamente después de la firma del acuerdo definitivo, Novo Nordisk pagaría US$ 56,50 por acción ordinaria en efectivo. Así como ciertas cantidades en concepto de participación accionaria de los empleados de Metsera y gastos de la transacción. A cambio, Metsera emitiría a Novo Nordisk acciones preferentes sin derecho a voto que representarían el 50% del capital social. Ese mismo día, Metsera declararía un dividendo de US$ 56,50 por acción ordinaria en efectivo, pagadero diez días después.
En la segunda etapa, que se llevaría a cabo únicamente tras la aprobación los organismos reguladores pertinentes, los accionistas de Metsera recibirían un derecho de valor contingente (DVC) de hasta US$ 21,25 por acción en efectivo. En función del cumplimiento de hitos de desarrollo y aprobación regulatoria sustancialmente similares a los acordados en la fusión propuesta entre Metsera y Pfizer. Y Novo Nordisk adquiriría el resto de las acciones en circulación.
Esta propuesta valora Metsera en hasta US$ 77,75 por acción, para un total aproximado de US$ 9.000 millones. Lo que representa una prima aproximada del 133% sobre el precio de cierre de Metsera al 19 de septiembre de 2025, el último día de cotización antes del anuncio de la transacción con Pfizer.
Metsera notificó hoy a Pfizer su declaración de que la propuesta de Novo Nordisk es superior. Como indican los términos del acuerdo de fusión de Pfizer, esta notificación da inicio a un período de cuatro días hábiles. Durante este periodo, Pfizer tiene derecho a negociar ajustes a los términos y condiciones del acuerdo. Para que la propuesta de Novo Nordisk deje de ser superior. Pfizer informó que no cree que Metsera tenga derecho a entregar la notificación. Pero Metsera le respondió que no comparte esa opinión.
Tras la conclusión de este período, si el Consejo de Administración de Metsera determina de buena fe que la propuesta de Novo Nordisk sigue siendo superior, tendrá derecho a rescindir el acuerdo de fusión con Pfizer.
En este momento, el acuerdo de fusión con Pfizer permanece en plena vigencia. Y el Consejo de Administración reafirma su recomendación a los titulares de acciones ordinarias para que aprueben su adopción. Sin embargo, no se requiere ninguna acción por parte de los accionistas de Metsera en este momento.
Por su parte, Pfizer comunicó que está al tanto de “la propuesta temeraria y sin precedentes” de Novo Nordisk. “Se trata de un intento por parte de una empresa con una posición dominante en el mercado de suprimir la competencia, infringiendo la ley. Mediante la adquisición de una empresa estadounidense emergente. Además, está estructurada para eludir las leyes antimonopolio y conlleva un riesgo sustancial tanto regulatorio como de ejecución. La propuesta es ilusoria y no puede considerarse superior según el acuerdo de Pfizer con Metsera. Y Pfizer está preparada para agotar todas las vías legales para hacer valer sus derechos conforme a dicho acuerdo”.
Como se indicó en el informe para accionistas de Metsera, el Consejo de Administración rechazó previamente la propuesta de Novo Nordisk. Debido a “diversos riesgos” en su estructura. El Consejo optó por Pfizer frente a otros postores porque ninguno “podía completar la adquisición del 100% del capital de Metsera con el mismo nivel de certeza ni en el mismo plazo previsto que Pfizer”. La transacción con Pfizer “crea un valor real, seguro e inmediato para los accionistas de Metsera y garantiza que el importante fármaco candidato de Metsera pueda emerger como un competidor clave disponible para todos los estadounidenses en esta importante área terapéutica”.
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